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接到命令的张明宇马上召集了张彪，赖三，王铁汉等人。
很快众人就全都到了，张明宇将电文给他们全看了一遍，然后说道：“日本大本营为了打通津浦铁路，使南北战场联成一片,分别调集了二十多万人，实行南北对进。我独立师奉第五战区长官司令李宗仁将军令，即日开赴山东前线，抗击日寇！
众人听完齐声道：“是！”
“都下去准备吧！集合部队！立即出发！”张明宇挥手道。
张彪凑上来说道：“师座，那二十多位女同胞怎么办？”
“我不是让你每人发放两块大洋路费，让她们全部回家去了吗？”张明宇问道
“师座，你说的我都做了，但是她们说家人都被鬼子给杀害了，已经是无家可回了。给她们大洋她们也不要。你说咋办？”张彪为难的说道。
“把她们全部都留下吧，派一个排将她们护送到徐州去！”张明宇皱着眉头说道。
张彪点头说道：“这倒是个办法，我现在就去办。”说完跑出去。
很快三千八百名战士就集结完毕，排着整齐的队伍站立在小村外，张明宇带着方俊等机要员从村内走出，带上手套，张明宇站在队伍最前面大声说道：“兄弟们，这次我们将赶赴山东抗击日寇，支援在哪里和鬼子浴血奋战的川军兄弟们，有没有信心？”
三千多名战士齐声怒吼：“有！”
“好样的！全体都有，向左转！齐步走。目标藤县。”张明宇也大声喊道。
独立师此时的驻地距离山东藤县至少有300多里。在山东战场上，由于第五战区副司令兼任山东省主席的韩复渠大敌当前，还为保存实力打小算盘。12月23日，日军一部攻陷延安镇、归仁镇后，韩未战而走，27日，济南失守，日军由博山、莱芜迂袭泰安年1月1日，泰安落入日军北方军矾谷廉介之手。韩复榘连连丧池失地，致北段津进攻，守军第十一集团军第三十一军据池河逐次抵抗后，定远、凤阳以西撤退。至2月3日，日军先后攻占临淮关、蚌埠。9～10日，日军第13师主力分别在蚌埠、临淮关强渡淮河，向北岸发起进攻。第51军与日军展开激战，伤亡甚重，12日向?屎印??臃较虺吠恕５谖逭角?缘?9军军长张自忠率部驰援，进至固镇地区，协同第51军在淮河北岸地区顽强抗击日军。同时，在淮河南岸，以第21集团军第48军固守炉桥地区，第7军协同第31军迂回攻击定远日军侧后，迫日军第13师主力由淮河北岸回援。第59、第51军乘势反攻,至3月初恢复淮河以北全部阵地。第21集团军和第31军旋由淮河南岸向北岸集中。双方隔河对峙
而北路日军在2月下旬，日军第2集团军开始分路南犯。东路第5师从山东潍县今潍坊市南下，连陷沂水、莒县、日照,直扑临沂。第3军团第40军等部节节抵抗。第59军奉命驰援,3月12日到达临沂北郊的沂河西岸，协同第40军实施反击，激战5昼夜，重创日军，迫其向莒县撤退。西路日军第10师团从济宁地区西渡运河，向嘉祥进攻，遭第3集团军顽强抵抗,进攻受挫；濑谷支队(相当于旅)沿津浦铁路南进，3月14日由邹县(今邹城)以南的两下店进攻滕县(今滕州)。
而此时的藤县外围阵地经过张明宇的设计已经成为一座严实的堡垒，张明宇的独立师守藤县外围，王铭章的122师守城内，124师在城外接应。此时日军第十师团正猛攻四十五军外围阵地，张明宇留下张彪，赖三带着一二团留守藤县外围阵地，自己带着骑兵营赶到前线支援。
另一路日军板恒征四郎带着第五师团进攻临沂，李宗仁将军命庞炳勋军团在临沂阻击第五师团。
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