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于是始皇帝决定再次巡游北方，出巡的主要目的是巡视北方边塞。
始皇帝从咸阳出发，沿途经过原韩、赵、魏、齐的边境交界之地。始皇帝看到很多城郭城墙坚固高大，并在四周又建有围墙，感到非常奇怪，便问道：“此处为何城郭如此高大坚固？若有人据此造反，岂不是会很难被攻克吗？”
李斯道：“这些城池以前都在诸侯国的交界地带，各国之间长期征战，彼此都互不信任。因此，各国争相在边境修筑城墙，增固城郭！”
始皇帝道：“如今四海统一，要这些城郭何用？传朕的旨意，捣毁此前各诸侯国修建的城郭，将原来疆界之间的川防全部拆除，夷平大道上的险阻。”
始皇帝一路前行，所经之处命各郡太守拆除城郭。
来到北地，始皇帝看到百姓比几年之前明显多了起来，边防情况也大为改善。于是始皇帝召当地县令问道：“这几年匈奴可还经常骚扰此地吗？”
县令道：“自从蒙将军筑起长城，匈奴人便很少来了。只是此前长期经历匈奴的侵扰，本地百姓都心有余悸，况且，现在只是挡住了匈奴，城墙之外还是有很多胡人放牧，因此下官虽然也努力劝说，但是很多百姓仍然不敢回来。”
始皇帝道：“你说的倒也是实情，虽然现在此地相比以前百姓多了不少，但比较关中各地还是很萧条啊。”
县令趁机道：“希望陛下可以将富庶之地的百姓移民过来，这样本地就可以快速发展了！”
“嗯，这倒是个不错的办法，等朕彻底灭了匈奴，就移民，不然匈奴一来又被吓跑了。”
始皇帝继续前行，途径太原，始皇帝召见蒙恬。
这一路走来，始皇帝看到边防大有改善，而且百姓也多了，高兴的道：“朕此番出巡先是走直道，后转为驰道，较上次出巡顺畅多了，不仅弯曲的小道少了，路面也更加宽敞，沿途百姓明显增多，将军功不可没啊！”
蒙恬答道：“陛下过奖了，这都是臣的分内之事！如今运粮效率比此前提高了一倍还多，十几日就可将咸阳的粮草运到边关，我大秦将士再也不用担心挨饿了！”
始皇帝也非常高兴，道：“是啊，将士们驻守边关多非常辛苦，朕以前想犒赏他们一下都难啊！如今驰道可是帮了我们的大忙啊！哈哈……”
始皇帝又问道：“将军奏报上说长城已经修筑完成？其防御效果如何？”
蒙恬道：“臣正要禀告陛下！以前城墙残破，需要处处驻兵把守，而今长城修筑完成，只需要在紧要处设立哨卫，一旦发现敌情，便燃气狼烟，我军可通过长城迅速增援，任匈奴军从哪里进攻，我们都可以应对自如！用于防守的兵力大大减少！”
说完，蒙恬又得意的说道：“陛下可知，这长城除了防御，还能成为进攻的助力！”
“城墙又不能动，如何进攻？”
蒙恬道：“去年，匈奴军小股入侵，他们依仗骑兵行动迅速，趁秦军换防的间隙闯入代郡抢掠，恰巧此时我巡查到此，立刻下令戍卒阻住匈奴骑兵进来时的入口，出兵围剿。匈奴骑兵三面都是长城围墙，无法突破，只得回头与我军硬拼，被我军全部被歼灭。”
始皇帝惊讶道：“长城还有这种用处，确实是进可攻退可守啊！”
始皇帝见到边关的情况已经大为改变，心中舒畅，此时已经有了讨伐匈奴的想法，临行前命蒙恬加紧备战。
始皇帝离开边关后继续前行，进入燕赵之地。术士们听说始皇帝重生死，每次都厚赏为他求仙的术士，因此争相拜见。始皇帝经历了在咸阳的遇刺之后，更加感受到生命的短暂与渺小，也急于寻求长生不老药。
燕地术士卢生觐见始皇帝，对始皇帝说道：“我曾经从燕地出海，遇到仙山，便登了上去，山上有两位仙人，自称羡门、高誓。”
始皇帝听说过羡门、高誓成仙的故事，他们都是通过自己的修炼而变成仙人的。于是始皇帝问道：“先生可有向仙人请教长生不老之术？”
“这个小民也曾问过仙人，仙人说神山上有仙树，可长出长生不老果，吃了之后便可成仙。但是我去的时候刚好是夏天，长生不老果尚未成熟，仙人便让我秋天再去。”
“如今秋天就要到来，先生可愿意为我去求长生不老药？”始皇帝异常兴奋，仿佛长生不老药就在眼前。
“只要陛下命令，我哪敢不从？只是仙人要见到诚意才肯给药！”
于是始皇帝赐予卢生大量财物，委派他去寻找仙人，以求得不死药。
经过两个多月，始皇帝到达巡游的终点，渤海的碣石山。面对滔滔的海水，始皇帝兴致盎然，转身问群臣：“你们可知道海的那边是什么？”
长子扶苏道：“远方海天连在一起，因此那边应该就是上天吧！”
赵高道：“术士们都说神山在海中，因此臣以为海的那边应该是神山，神仙就住在那里！”
始皇帝哈哈一笑，问道李斯：“丞相以为呢？”
李斯不知始皇帝的意图，谨慎的答道：“臣未曾到过那里，不敢妄加猜测！”
始皇帝道：“朕就是让你猜一下，不必如此拘谨。”
李斯道：“凡日月之所照都是大秦的天下，臣料想那远方也不过是一片虚无。”
“一片虚无？”始皇帝觉得这个回答很有意思，道：“众卿都说的不错，有朝一日，朕想亲自去看一看，一探究竟，再回来给你们评判，哈哈……”
众人也都跟着大笑起来。
秦始皇命李斯在碣石城门上刻辞。刻辞说道：
皇帝建国，德并诸侯，初平泰壹。
卅有二年，巡登碣石，照临四极。
从臣群作，上颂高号。爰念休烈，
戎臣奋威，遂兴师旅，大逆灭息。
武殄暴强，文复无罪，庶心咸服。
惠论功劳，恩肥土域，赏及牛马。
堕坏城郭，决通川防，夷去险阻。
地势既定，黔首无繇，天下咸抚。
男乐其畴，女修其业，事各有序。
惠被诸产，久并来田，莫不安所。
群臣诵略，请刻此石，垂箸仪矩。
始皇帝在碣石行宫之中住了一个多月，没有等到术士们带长生不老药回来，便从上郡回到咸阳。临行之前，命郡守务必等到卢生回来，拿到长生不老药后立刻送到咸阳。
且说燕人卢生得到始皇帝的赏赐之后，带了一干人入海四处寻找神山，眼见所带粮食都吃完了也没见到神山的影子，不得已驾船返航。
回来之后，他听说郡守一直在等自己，知道这件事没有个交待是混不过去了。于是遣散了随从，孤身一人来到代郡，说已经见过仙人，郡守不敢怠慢，迅速派人将其护送到咸阳。
始皇帝听闻卢生来到咸阳，赶紧停止批阅奏折，将他招入书房，问道：“先生可曾找到仙人了？”
“我在海上行驶了十多天，终于找到神山，神山上的仙人识得我，便让我单独登上神山，其他人都只能在远处看着。”
“仙人可曾给说过什么？”
“仙人这次什么都没说，只交给我一个卷轴，便让一个鲤鱼幻化的童子将我送下神山，分别时童子嘱托我一定要将卷轴交给陛下。”
始皇帝听闻仙人愿意与自己交流，又惊又喜，问道：“是何卷轴？速取来观瞻。”
于是卢生将准备好的黄边黑底卷轴交给始皇帝，始皇帝因多次遇刺，不敢接手，乃命太监将其展开，只见上面写着四个字：“灭秦者胡”。
始皇帝大惊，道：“朕这几年无时无刻不在想着攻击胡人，夺回河南之地，想不到他们竟然胆大包天，要灭我大秦！是可忍孰不可忍！”
卢生道：“仙人是在提醒陛下，胡人是我大秦心腹之患，不除之则有亡国之忧。”卢生一直生活在燕地，知道在与匈奴接壤的地区，时常受到匈奴骑兵的劫掠，北地之民每每不得安宁，因此卢生写下此话，希望始皇帝出击匈奴，不再纠缠自己。
始皇帝道：“此次巡游北地，见边防已经大为改善，看来是时候出击匈奴了，不除之，朕心难安啊！”
于是始皇帝决定先发制人，北逐匈奴。他下诏命蒙恬回咸阳，商量攻击匈奴的对策。
蒙恬长期驻守长城一线，为对付匈奴，亲自到各地考察，对北地的山川地形都非常了解。而且多次与匈奴骑兵交锋，熟知匈奴骑兵的战术，是出击匈奴的不二人选。
始皇帝听说蒙恬回来后非常高兴，命蒙毅与蒙恬一起进宫觐见。
始皇帝道：“我大秦多年来能够平安无事，多亏了你们兄弟！蒙毅为内史，朕出巡不在咸阳，都靠你在咸阳调度；蒙恬为将军，长期驻守北地，使我大秦腹地不受匈奴之祸，劳苦功高啊！”
蒙恬道：“陛下谬赞了！能为陛下分忧是我兄弟的福气！说到防备匈奴，臣以为如今虽然依靠长城阻止了匈奴骑兵的骚扰，但是单纯靠防守依然被动，无法解决根本问题！”
始皇帝道：“此番招卿回来就是要商量此事！朕已经决定北伐匈奴，卿以为如何？”
蒙恬道：“陛下圣明！匈奴人彪悍异常，实为我心腹大患。他们儿童即能骑羊，拉弓射击鸟和鼠，稍微长大就能射击狐兔，用作食物。成年男子都能拉开弓，全都披挂铠甲，骑着战马。匈奴的风俗，平常无战事时，则随意游牧，以射猎飞禽走兽为职业；形势紧急时，则人人练习攻战本领，以便侵袭掠夺，这是他们的天性。不除之，大秦不安啊！”
始皇帝问道：“现在出击匈奴胜算几何？”
蒙毅答道：“现在出击有两大优势是从前不具备的：其一，咸阳通往太原的驰道已经修好，我军兵员补充迅速，可以支持长期作战；
其二，大秦统一天下后，风调雨顺，各地粮仓堆满了粮食，从秦国腹地向边境运送粮草也不过半个月的时间，后勤可以得到有效保障。胜算有六成！”
蒙恬接着道：“臣以为还要加上一条，就是万里长城的阻挡分割作用。匈奴骑兵的优势就在于调动迅速，战场上应变能力极快，而且各个骑射能力都非常强。如今，长城不仅可以作为我军的倚靠，成为出击匈奴的据点，还可以有效的分割抵挡匈奴骑兵的进攻，减缓他们的行军速度！因此胜算可再加两成，八成！”
始皇帝听完非常高兴，道：“如今天时地利人和都具备，是时候出击了！”
蒙恬道：“匈奴骑兵来去无踪，臣恐难以毕其功于一役，届时需要地方官员的配合，请陛下赐予臣对北地官员的任命权！”
始皇帝道：“准卿所请！北地郡、代郡、九原郡、陇西郡、渔阳郡、太原郡、上郡各地官员均可由卿任免，授予先斩后奏之权！”
于是始皇帝派将军蒙恬发兵三十万人，向北进攻匈奴，王离为副将，蒙毅负责粮草军需供应。
大军出发之前，进攻匈奴的消息严格保密，因此匈奴对于秦军的进攻完全没有防备。
位于上郡的中军大帐中，蒙恬看着地图，对副将王离道：“匈奴占领的地区广大，我打算分两个阶段驱逐匈奴，第一阶以上郡、太原郡为依靠段将河南地区的匈奴肃清，第二阶段再以长城为依靠，被逐匈奴！”
王离道：“蒙将军所言甚是，匈奴狡猾，我军不宜深入，当步步为营，让他们无机可乘！”
蒙恬接着分析道：“匈奴人逐水草而生，如今正值夏秋之交，他们忙于放牧，不宜集结，我们应当快速出击，尽量全歼，避免他们北逃，留下祸患！”
王离道：“河南地区如同插入我大秦的一个楔子，由南往北打，虽然把握较大，但匈奴人会节节抵抗，最终退回北方大漠……”
蒙恬打断道：“所以，我们要南北夹击，一部从上郡，经榆林进入河南北部，截断他们的退路，另一部由义渠萧关进入河南南部，自南往北进逼，如此南北夹击，使之首尾不能相顾！匈奴必败！”
王离道：“蒙将军深谋远虑，末将愿带一部分军队出义渠萧关！”
于是蒙恬领十万军自上郡出发，经榆林进入河南北部，王离领十万军由义渠萧关之道进入河南南部，两军都是快速行进，所到之处，不断攻击散落的匈奴部落。陇西、北地的秦军也配合夹击匈奴。
匈奴由于没有提前得到消息，没有任何准备，加之河南之地的匈奴军本就力量薄弱，仅五万余人，面对数倍于己的秦军，仓促之间无法组织起有效的抵抗，河南之地的匈奴军节节败退。
头曼单于得知消息后大为震惊，对左右说道：“从来都是只有我们匈奴欺负中原人的份，现在这蒙恬小儿竟敢欺负到爷爷的头上！传我命令，大军立刻集合，三日后随我出击秦军！”
三天后，匈奴集合十万大军进攻榆林。
榆林位于匈奴阴山老巢与河南之地的交界地带，是秦军防守的重点区域。蒙恬知道一旦开战，此处必然会最先受到攻击，因此在修建长城之初就将此处列为重点地域，这里的长城不仅城墙高大厚实，而且派十万重兵把守。
匈奴骑兵来到榆林，高大的城墙阻挡住了去路，匈奴军一旦接近城墙，秦军便箭如雨下，匈奴骑兵无法前进半步。数万匈奴骑兵被阻挡于榆林一线无法求援。
秦军抓住时机对河南之地的匈奴军展开歼灭战。匈奴军此时东西两面被长城阻挡，南面有王离的精锐秦军追击，不得已一路往北撤退，一直退到榆林。此时榆林之地的秦军经受了南北两个方向匈奴军的进攻，战况异常惨烈。
蒙恬派冯毋择把守榆林，命令他一定要驻守高地，严禁士卒私自出战。冯毋择依靠高大的城墙抵御匈奴骑兵，头曼单于缺少攻城器械，又受阻于长城围墙，无法实施远程奔袭突破，苦战一个月，秦军仍然牢牢的控制着榆林之地。
到本年初冬，秦军已经将河南地区的匈奴部落全部扫荡肃清，小部分匈奴残部向西北方向渡河而逃。头曼单于无可奈何，只得引军退去。
蒙恬与王离两军汇合后，驻扎于黄河南岸，以待来年春季的战斗。
蒙恬知道，顺利攻取河南之地完全是因为计划周详，出击迅猛，加之匈奴主力不在河南之地。匈奴单于必不会甘心放弃河南之地，一定还会再度来犯，于是蒙恬决定先发制人，北出长城，攻击匈奴。
始皇帝三十三年初春，蒙恬将原来防守河南之地的秦军调到黄河一线防备匈奴，亲自率秦军主力二十万由九原渡过黄河，攻击高阙与陶山。
其后不久，副将王离率十万秦军西渡黄河进入贺兰山脉，直捣匈奴老巢。王离率领的这支秦军作为偏师，仅在夜间行军，隐蔽性非常好，希望能够达到出其不意的效果。
且说头曼单于退回阴山之后，异常恼怒，认为秦军不过是仰仗长城才取得胜利，如果野战并非是他的对手。于是下令重新集结十五万军队来年进攻蒙恬，报仇雪耻！
头曼单于的太子冒顿得知此事后，觐见道：“父王请暂且息怒，秦军现在统一了中原，先后灭掉六国，我听说蒙恬又善于带兵，秦军兵锋正盛，现在直接对抗，恐怕难以抵挡！不如暂时退却，待秦军骄纵之时，我们再以骑兵出其不意，必大破之！”
头曼单于哈哈一笑，道：“我儿为何如此胆小？我匈奴人是天之骄子，自幼在马背上长大，怕过谁？”于是并不听从冒顿的劝告。
来年春天匈奴头曼单于集结起十五万兵力，准备南下攻秦。恰在此时，匈奴探马来报，称道秦军来犯！头曼单于大惊。问道：“确定是秦军吗？有多少人马？”
“肯定是秦军，但并不清楚有多少人马？看阵势至少有十万之众！”
头曼单于是否生气，怒道：“再探！此次一定要查清楚有多少秦军，看不清楚就不要再回来见我！”
探子赶紧拜谢，起身飞奔出大帐，上马疾驰而去。
头曼单于没有料到秦军竟敢主动出击到塞北！非常震惊。此前，秦军也曾出击塞北，但是每次匈奴军都会长途奔袭，绕到秦军背后，断其粮道，秦军数次都是无功而返。几次之后，秦军便不曾再出击塞北，不料这次蒙恬竟敢故技重演！
头曼单于心中窃喜，心道秦军躲在城墙之中，我无可奈何，如今你竟然自己跑出来，就不要怪我不客气了！于是亲自率领集结起来的匈奴骑兵，出阴山，准备与秦军誓死一战！
蒙恬带领秦军出九原之后，进逼迅速，一路往西北进攻，在高阙、阳山、北假等地与匈奴准备南下的主力相遇。匈奴军见到秦军后，很快就进行疯狂的进攻，蒙恬在正面布置重装步兵，其后为弓弩手，骑兵置于两翼。
匈奴军冲锋时，其弓箭射程三百步，而秦军的强弩经过改装，射程可达到四百步，因此匈奴军往往还未接触秦军就死伤惨重。
秦军五战五捷，很快杀入阴山和贺兰山高地。头曼单于意识到秦军装备先进，人数又占优势，与之正面对抗，自己丝毫占不到便宜。于是派太子冒顿率领三万人马，企图绕过秦军正面，攻击其后方的补给线，如果粮道被切断，则秦军不战自溃。
冒顿领命之后，派出大量探马，不久冒顿就发现，蒙恬此次率领的秦军是沿着长城一线自东南向西北进攻的，步步为营，其补给线非常之短，不管秦军大军走到哪里，都可以从长城一线得到快速的给养补充，因此才能时刻保持强盛的战斗力。
但冒顿即已领命，不得不率部进攻长城沿线的秦军，以求突破其防线，切断秦军粮草。
然而匈奴军刚一出击，就遭到了驻守在那里的秦军的迎头痛击。原来蒙恬早就料到匈奴肯定会故伎重演，侵犯秦军粮道，因此特别在长城沿线布置了大量军队，依靠长城阻击匈奴骑兵。
冒顿几次进攻之后，见无法突破，不得不率部转移到阴山之地。
恰在此时，王离率领的十万秦军也已经到达阴山，正准备从后方对匈奴发起突然袭击，配合正面进攻的蒙恬军，彻底消灭匈奴主力。
冒顿探马无意之中发现了王离率领的秦军，迅速回报冒顿，冒顿大惊，连忙派人去禀报头曼单于，而自己率领三万余众，展开阵势阻击王离军。冒顿清楚凭借自己手中的三万人马，是无法与秦军正面冲突的，此时他只能设计稳住局势，等待大军到来。于是他命令军中展开所有旗帜帐篷，摆出匈奴军主力的架势，恐吓秦军。
王离此时也发现了冒顿的匈奴军，但是他不清楚是否面对的是匈奴主力，由于自己手中多是步兵，虽然有十万之众，但也不敢贸然出击，遂下令摆开阵势，开始与冒顿军对峙。
头曼单于得到秦军已经进入阴山的消息，大惊失色。此时，匈奴军前后都有大股秦军，南面又有长城阻隔，无法突破，头曼单于分析形势后下令全线往北撤退。
冒顿接到命令后，命匈奴军连夜逃往漠北，驻地所有的旗帜帐篷一概不准动，仅留下几个老弱之兵每到饭点就生起烟火，迷惑秦军。
数日之后，王离派小股秦军试探，才发现匈奴大军早已逃走。遂带军与蒙恬军合兵与阴山之下。
秦军连战连捷，给予了匈奴巨大的打击。头曼单于被迫退出了阴山和贺兰山高地，北撤七百余里，退到阴山以北的漠南一带游牧。
始皇帝闻此大喜，重赏了出击匈奴的将士。
蒙恬回咸阳谢恩，始皇帝高兴的问道：“爱卿想要什么赏赐，朕都答应你！”
蒙恬道：“陛下，此刻匈奴虽然暂时撤出了阴山和贺兰山，但此役未能实现全歼其主力的目的，臣别无所求，愿继续驻守北地，保大秦安宁！”
始皇帝非常感动，道：“爱卿如此不辞劳苦，是国家之福啊！依卿之见，此时我们该如何进一步防备匈奴？”
“此番攻击匈奴大获全胜，修筑长城之功当排在首位。若无长城，以我秦军区区兵力，进不敢攻，退不足守，匈奴可发挥骑兵优势绕到我军后方。如今我军已推进至黄河南岸，河南之地的长城已经失去作用，须在河南一线重新修筑长城！”
“爱卿言之有理！以墙防骑必须成为一项长期实行的政策！”
此后，蒙恬继续率领三十万大军驻扎北边，威慑匈奴。秦始皇在河南地设置了九原郡，置三十四县，并下令重新修筑这段长城，把过去秦、赵、燕三国的长城连接起来，修筑成一条从临洮一直到辽东碣石的长城。
为开发河南地，始皇帝不久之后又下令迁三万多户居民到北河、榆林，垦田生产，开拓边疆。有了长城的保护，匈奴人不敢再南下牧马，移民可以在此安居，这不仅促进了河南地的开发，还使得这里成为了抗击匈奴的后方基地。
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