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齐国位于今天的胶东半岛一带，此地丘林众多，又有漫长的海岸线，虽然在农业方面的发展潜力要稍逊中原一筹，不过却坐拥渔盐之利，更有不少矿产资源可以开发；此外，四通八达的水陆两路交通也便于货物的运送流转。正如《尚书·禹贡》中对胶东半岛的描述：
“?芬募嚷裕??⒆推涞馈Ｘ释涟追兀?１豕愠狻Ｘ侍镂┥舷拢?矢持猩稀Ｘ使毖谓?，海物惟错。岱畎丝、??、铅、松、怪石。莱夷作牧。厥篚??丝。浮于汶，达于济。”
这一段略显古奥的文字，说的正是齐国的地理环境和特征。海渔业十分发达，为了最大程度地利用这些优势，管仲确立了优先发展手工业的国策——单单把商贾吸引到齐国来还不够，还需要让他们看到此地有利可图。
首先，将采矿业和制盐业收归国有，“销山为钱，煮海为盐”，开矿冶铁、晒海煮盐可以允许私人开采，但必须由官府专卖，不准私人贩卖。这样一来，原本掌握在贵族甚至商人手中的盐铁贸易被牢牢地把握在了国家手中，从根本上控制了齐国的经济命脉，通过垄断，获得了高额的利润。其次，大力推销齐国的土特产品，“通齐国之渔盐于东莱”，“皮币玩好，使民鬻于四方”，同时给予来自四面八方的行商坐贾以减免税收的便利。正所谓“天下熙熙，皆为利来”，面对如此优惠的政策和丰富的产品市场，商贾们自然闻风而动，很快就挤满了临淄城，这是以前从来没有过的盛景。
为了将大量的商人吸引到齐国，管仲还想出了一条堪称空前的妙计。管仲为相后不长时间，临淄的国人惊讶地发现，在临淄城最繁华的街道两侧盖起了大片的房屋，每到晚上，就有无数打扮得花枝招展的美女逡巡其中，她们或倚门卖笑，或浅吟低唱，整条街上灯红酒绿，几乎彻夜不眠，把个临淄城装点得热闹非凡。所以说临淄城夜市十分繁荣。
孔夫子当时还没出世，因此也没有什么满脸严肃的道学家出来跳脚大骂伤风败俗。齐国国人在惊讶之余，也只是觉得偶尔有些吵闹而已。不过有见识的人很快就发现，自从这些被称为“女闾”的官营风月场所开张后，临淄城内忽然多了不少慕名而来的外地人，简直达到了摩肩接踵、挥汗成雨的地步，而齐国的金库，也日渐充盈了起来。国家富强了起来。
管仲不愧是一个思维开阔的改革家，他居然能够想到通过开设风月场所来增加财政收入的妙计。根据清代学者褚人获所著笔记《坚瓠续集》的记载：“管子治齐，置女闾七百，征其夜合之资，以充国用，此即教坊花粉钱之始也。”管仲堪称是这一古老行业的创始人，后世的瓦舍勾栏之中，多有供奉管仲神像者，管仲也就逐渐演变为青楼妓馆的行业保护神了。
其实对于管仲而言，开设风月场所的目的并不仅仅是为了广开财源，更重要的是，这可以招徕大量的外地人，有了人员的流动，就有了经济上的交流。也更有利于齐国经济的发展。曾经做过商人的管仲非常重视商业的发展，他在临淄开办了七处市场，吸引了各地的商人，又用风月场所让他们流连忘返。
为了应付商品经济日益繁荣的局面，管仲还下令铸造钱币。根据经济学理论，贵金属货币在出现之前，曾经有过一个以物易物的交换时期，随后则会出现一种一般等价物可以通吃所有的交换行为。在齐国，由于大多数国人都与海洋打交道，织网捕鱼，煮海晒盐，因此对小刀的需求颇为广泛，因此曾经一度以刀作为一般等价物。管仲所铸造的钱币也模仿了刀的形状，这就是直到今天还能看到的刀币。后来这种刀币的形制也被燕赵等地采用，由此可以看出齐国繁荣的商业对其他国家的影响。
当然，发展商业固然重要，但在两千多年前，它并不能够完全支撑一个国家的经济。民以食为天，农业生产才是前现代社会经济的重中之重，只有发展雄厚的农业基础，让老百姓有饭吃，国家才能稳定。随着铁制农具的使用，井田制已经严重地阻碍了生产力发展，那么就必须针对新的形势进行农业改革。
管仲深刻地认识到了这一点，他有一句流传千古的名言：“仓廪实而知礼节，衣食足而知荣辱。”这句话的意思大致类似于后世所谓的“经济基础决定上层建筑”。
为了发展生产，管仲索性将已经名存实亡的井田制一举废除，承认土地私有化，并且允许土地买卖。这一政策极大地鼓舞了土地所有者的生产热情——以前耕种土地是为了国家，现在收成都是自己的，焉有不劳动之理？而且，土地买卖所导致的土地集中也便于新农业技术的推广——这一点很好理解，在井田制下，土地被分割得七零八落，放头牛进去连转身都有困难，怎么可能拉犁耕地呢？随着井田制的废除，齐国出现了一个农业生产的高潮。
当然，促进农业生产的根本目的，还是为了增加税收。在井田制时代，赋税是通过奴隶和平民对公田的无偿劳动而得到的，但井田制一废除，这个办法显然行不通了——“公家”既没钱，也不掌握奴隶。公家对民众的控制力下降了。
管仲提出了相应的解决之道：“相地而衰征。”这一政策的意思是，根据土地的地理环境和收成多寡，将其划分为三六九等，例如平地、丘陵、海滨、生田、熟田等，再按照等级分别征税。这样既符合了土地私有化之后的局势，又尽量照顾到生产者的情绪。
为了保护农业生产的积极性，管仲还提出了“无夺民时”的主张，即不在农忙季节征发劳役；禁止滥伐滥捕，保护自然资源；禁止贵族抢夺平民的牛羊去作祭祀用，保护牲畜的繁殖。通过这一系列措施，奴隶主贵族对平民和奴隶的人身控制进一步松弛，新的社会经济模式逐渐固定下来。
管仲在齐国推行的全面改革取得了立竿见影的效果，仅仅数年时间，齐国就基本上从奴隶制经济中转型出来，向封建经济迈出了重要而坚实的一步。接下来，齐国就要重新踏上扩张之路，举起霸主的旗帜了。
鲁庄公三十年（公元前664年），曾经侵略过齐国的老对手山戎再次南下，袭扰中原，其中北方的燕国首当其冲，大片国土沦陷敌手，国都也被围困，十万火急之际，燕庄公派出使者突出重围到齐国去求救。
当初，为了建立齐国的霸业，管仲劝齐桓公打出“尊王攘夷”的旗号，一改秦、晋、楚等强国雄踞一方、各自为政的做法，奉周天子为尊，号召天下各诸侯国联合起来，共同抵御戎狄等部落的袭扰，这样就能让齐国自然而然地成为各国的盟主。
如今，经过管仲的精心治理，齐国国力大盛，临近的鲁、宋、卫、郑等诸侯国也与齐国关系比较好，齐国正是处于对内繁荣安定、对外威望日隆的时候。如今接到燕国的求救请求，自诩“尊王攘夷”而又自信心十足的齐桓公自然不会拒人于千里之外。于是他决定亲率大军出征，既解救燕国于倒悬，又报当年的一箭之仇，而且防止燕国被灭，齐国唇亡齿寒。
此时山戎已入燕国三月有余，一路烧杀抢掠，裹挟了大量的子女玉帛，贪欲已经得到了一定程度上的满足，而且很多将士沉湎于寻欢作乐，再也提不起冒死杀敌的精神。听说齐桓公亲率大军前来，山戎军队不敢恋战，收拾起战利品逃之夭夭。
见山戎逃窜，齐桓公便召来管仲问计，管仲说：“山戎不战自退，实力未损，极易卷土重来。听说山戎首领残暴嗜杀，受他胁迫的诸部落早有叛离之心，如今山戎军心不稳、人心不齐，如果齐燕两国合力追击，定可直捣其巢穴，歼灭其主力，以绝后患，保北方安宁。”也就是所谓的斩草必须除根。
齐桓公听了深觉有理，找到燕庄公商议此事，二人一拍即合，又联络了同样与山戎有仇的邻国无终国，一起率领部队追击山戎军队。此时山戎将士们正满载而归，高高兴兴地准备带着战利品回家享受，丝毫没有战意，谁知被齐燕联军衔尾追来，只得仓促迎战。本就无心恋战的山戎军一触即溃，丢下了不少财物和百姓。齐桓公下令善待被俘的山戎百姓，并从他们口中问出山戎军已经逃向了孤竹国（今辽宁朝阳境内）。于是决定继续追击，灭掉孤竹国，彻底安定北方。
此时，山戎首领已经率领残部逃到了孤竹国，并且将自己从燕国掳掠来的财物献给孤竹国主，以此换取孤竹国的援助。孤竹国主收下了财物，便派出了大将黄花率军支援山戎军待齐燕联军一起应战。谁料齐燕联军锐不可当，经过一番激战，山戎和孤竹军联合起来也抵挡不住。
见势不好，为了将功折罪，黄花决定使一招诈降计，将齐燕联军引入茫茫沙漠中的迷谷里，那里没有水源，而且路途难辨，没有向导的人很难走出来，故称“迷谷”。齐燕联军初来乍到、不知深浅，如果真的进入了迷谷，一定会在里面饥渴而死，到时黄花就可以不费一兵一卒取得胜利了。
为了表示自己的诚意，不使齐桓公起疑心，黄花杀掉了献出重金前来投靠的山戎国主，带着他的首级去见齐桓公。黄花在齐桓公面前编出了一套孤竹国君已经率部逃走去寻找救兵，自己愿意投降齐桓公的谎话，并且表示自己带领齐燕联军去追击孤竹国君，以除后患。
齐桓公见黄花带来了山戎国主的首级，大敌已除，十分开心，于是便轻信了黄花的话，率领大军继续北上。谁知进入沙漠之后，一个不小心，黄花的部队就消失得无影无踪，只剩下齐燕联军在迷谷中不辨方向地乱转，齐桓公这才知道中计了，将士们得知在沙漠中迷失了方向，也十分恐惧，军心受到了极大的震动。
在此危急时刻，管仲想起了老马大多识得路途，于是建议齐桓公挑选几匹无终国从山戎那里得来的老马，放在部队前方带路。此时大军几乎已经陷入绝境，齐桓公也想不出什么更好的办法，就听从了管仲的建议，让大军跟在挑选出来的老马后面行军，不久以后果然走出了迷谷。
后来齐桓公又听从隰朋的建议，根据蚂蚁的生长习性找到了水源。经过休整，齐燕联军如狼似虎地挥师孤竹国报仇雪恨，很快就势如破竹地攻破了孤竹国的守军和山戎的残部，灭掉了山戎和孤竹国，消除了山戎对中原的威胁。
胜利得来不易，但齐桓公并没有将胜利果实据为己有，而是将原来山戎和孤竹国占据的领土全部送给了燕庄公。燕庄公认为如果不是齐桓公带兵来援，燕国此刻恐怕早已亡国，如今横遭兵祸的燕国拿不出太多珍贵的礼物酬谢齐国，就更不能接受齐军拼死奋战得来的土地了。
齐桓公亲自率军援救燕国，还追击千里，不灭山戎誓不罢休，本来就是为了高扬“尊王攘夷”的大旗，树立齐国在各诸侯国之间的声威，自然不愿意为了一些蛮荒的土地背上一个小气的名声。更何况齐国与山戎、孤竹的领土并不接壤，在交通十分不便利的春秋时期，很难控制这么远的疆土，时间久了自然而然就会被燕国吞并，还不如此时故作大方地送给燕国，还能趁机收买人心。
于是齐桓公对燕庄公说：“敝国离此路途遥远，即使接受下来也是鞭长莫及，你我都是为周天子守卫疆土的臣子，请以天子为重，守好边界，使中原免受侵袭。”燕庄公见齐桓公抬出了周天子的旗号，明白了齐桓公的心意，也就不再推辞，接受了下来。
齐桓公此行灭掉了孤竹国、驱逐了山戎的势力、解救了燕国的亡国危机，在各诸侯国间声威大震，完满地达到了目的，于是十分满意地班师回国。燕庄公对于齐国来援的义举非常感激，于是便亲自为齐桓公送行，久久不愿分别。直到进入齐国境内的长芦（今河北沧州北），才依依不舍地分别。
根据周礼规定，没有周天子的命令，诸侯相送不可以出国界，送齐桓公入齐境虽然是燕庄公自愿的，但却也是齐桓公的大大失礼。为了显示齐国的大国风度，也是为了收买人心，齐桓公当即下令，就地划沟为界，将燕庄公走过的五十里土地全部划归燕国。
在那个年代，终归是名声声望更重要。
援救燕国、追击山戎是“攘夷”，划沟为界，赠土于燕是“尊王”，齐桓公这一招尊王攘夷玩得十分高明。从此之后，燕国成为了齐国比盟友更加忠实的邻国，而齐桓公也在诸侯之间声望日隆，隐隐有霸主之势。
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