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石友三在1929－1931两年多的时间里，先后三次反蒋。
石友三原属冯玉祥的西北军。他所统率的军队训练严格，具有较强的战斗力。石友三又是个野心勃勃、反复无常的军人。民国十七年曾“火烧少林寺”，那年三月，建国军樊钟秀乘冯玉祥的国民军后方空虚，夺占了巩县及偃师县，但不久被石友三夺回。樊钟秀南撤，转攻登封县城，其司令部即设在少林寺内。石友三部向南追击，至辗辕关（十八盘），少林寺僧助樊狙击，终不敌而溃。三月十五日，石友三追至少林寺，遂纵火焚法堂。次日，驻防登封的国民军（冯玉祥部）旅长苏明启，命军士抬煤油到寺中，将天王殿、大雄殿、紧那罗殿、六祖殿、阎王殿、龙王殿、钟鼓楼、香积厨、库房、东西禅堂、御座房等处，尽付一炬，以泄厥愤。至此，千载少林寺之精华，悉遭火龙浩劫！
1929年5月冯玉祥第一次举兵反蒋时，他和韩复榘、马鸿逵突然率部叛冯投蒋，导致西北军几乎全面崩溃。蒋介石因此委任他为第十三路军总指挥和安徽省政府主席。同年12月，蒋介石调石部南下广东，石友三担心蒋对他下手，在途经浦口时炮轰南京，同唐生智联手反蒋，以后退到豫北新乡一带。1930年春，中原大战爆发后，石友三再次依附冯玉祥、阎锡山，被委任为第四方面军总司令，南渡黄河，参加作战。蒋介石一度险象环生。同年9月，张学良发出拥蒋通电，率东北军入关，阎、冯失败。而石友三此前已同张学良暗中联络，率部主动北撤至冀南、豫北的一带。他是吉林长春人，利用东北籍的关系，投靠了张学良。张将石友三部编为国民革命军十三路军，石友三任总指挥，军部驻邢台，全军六万四千人。但石友三对此仍有不满，图谋夺取整个华北地区。
中原大战结束后，在蒋介石看来国内已没有同他相抗衡的军事力量。1930年10月，蒋从开封前线致电国民党中央，踌躇满志地表示：“此战之后，决不至再有军阀复敢破坏统一与叛乱党国。”冯玉祥、阎锡山、李宗仁等虽已战败，但仍残存不少军队。如何收编这些军队，颇令蒋介石花费了一些心思。三股势力中，南方的李宗仁最弱，蒋介石又成功地分化了桂系的核心人物黄绍?，任命黄为广西善后督办，借以排除李宗仁、白崇禧在广西的势力。对北方的阎、冯两部，蒋介石采取了不同的做法。尽管战后阎锡山逃到大连，庇护于日本势力，但晋系军队仍比较完整地撤到阎锡山经营多年的晋、绥两省。冯玉祥的西北军则没有晋军幸运，这主要是因为西北军缺乏一块经过长期经营、能够赖以生存的根据地。大战失败后，冯部四处逃散，七零八落。蒋介石此刻没有能力同时消化掉阎、冯两军，对于在大战中给予自己重大帮助的张学良，也不能不有所答酬。为此，蒋以国民政府的名义通缉阎锡山，迫其脱离部队外，对整个晋系军队，命令张学良完整地予以整编。对冯玉祥部，则用一个“拆”字。大战刚一结束，蒋即电令何应钦：“对西北军，如其各个来接洽者，请切实进行收容。若整个来接洽者，拒绝之。”
此后，蒋照此意图重整北方势力。除早已降蒋并在中原大战中立有战功的韩复榘获委山东省政府主席，拥有一省地盘外，其余西北军被拆得四分五裂。石友三尽管在大战期间再次降蒋，也仅得到河北顺德府一地。其他如宋哲元部奉命暂驻晋南绛县，吉鸿昌部驻豫南信阳，孙殿英部驻山西晋城。蒋随后又将暂驻山东、原本和韩复榘属同一阵营的孙连仲部调往江西。从此，作为一个完整军事系统的西北军解体。3月13日，当蒋介石确认孙连仲部已开到江西后，欣慰地表示：“南北二方之局势已形稳固矣。今当着手调宋哲元部入湘，催黄绍?入桂，从事于山西与广西问题也。”
此时，最不满现状的就是石友三。1931年初，张学良派员到石友三驻地顺德点检部队。石部共编为“甲种师二师、乙种师四师、骑兵一旅及特务团、炮兵团、工兵团、铁甲车大队，共约六万余人”。这时王树常做河北省主席，刘峙做河南省主席，韩复榘做山东省主席，商震做山西省主席，李培基做绥远省主席，石友三认为自己拥有的兵力不在韩复榘之下，而且建制完整，又在张学良入关前就已致电张学良表示服从东北，却一无所得，十分不满。蒋、张又以不给石部足够饷项来*迫他大量裁减军队。据报载石部“饷项月需六十余万，实际因中央及东北财政困难，每月只能筹给维持费二三十万。”对此，张学良“主张与其多兵受饿，不如实行缩编。”石则以部下均系多年共患难之袍泽而拒绝。为此，他向张要求获得一省地盘以便自行筹饷，河南、绥远均可。当时张学良患病住院，由参谋长戢翼翘负责处理副司令北平行营事务。据戢回忆：
这使我很难解决，河南是刘峙的，怎么肯让，李培基是老国民党，也不能让，何况傅作义部驻绥远，也不会让他去。这时中央派张群到北平来和我商量，我说：“有一个办法，在黄河以北划彰德（安阳）、卫辉（汲县）、怀庆（沁阳）三府做他的防区。”张群说：“刘峙怎么肯答应！”此案搁浅。提到绥远，我说：“李培基、傅作义二人都不会答应的，而且绥远在我后面，我也不肯。”中央希望石往北边来，我们希望石往南边去，而此时石已准备发动叛变。
社会上还传说张学良欲将石友三部调往黑龙江垦殖，《大公报》记者特意为此事采访张学良，张表示：“此中有误会，石部原系六师，缩编后为三师。日前编余徒手兵若干，调往黑省补充。故有此误传，实非全部移防。”张学良的回答虽非调石部“全部移防”，但要把石裁撤一半，把编余的三个师人员远调黑龙江补充东北军，已是明白无误的事实。这自然引起石友三更大的不满和猜疑。从戢翼翘的话中也不难看出，无论是蒋介石还是张学良都对石友三缺乏信任。“中央希望石往北边来，我们希望石往南边去。”双方均想借对方之手处理掉这块难缠的石头。
石友三看到自己的命运岌岌可危，不能不另做打算。恰在此时，蒋介石因约法问题同胡汉民决裂，并将胡扣压于南京，引起国民党再次分裂。党内胡汉民派、汪精卫派、孙科的太子派以及西山会议派等领袖纷纷南下广州，成立同南京相抗衡的“非常会议”和国民政府，形成宁粤对峙。粤方还积极联络北方原有的反蒋势力，希望藉此扩大反蒋同盟。
正是在这一背景下，石友三看到了机会。他想借蒋介石全力对付粤方，无力北顾之机，进一步扩大自己的势力。如果没有宁粤对峙这个新出现的局势演变，他即便心存疑虑和不满，也不敢拿自己有限的实力同蒋硬拼，否则他就不会在中原大战后期为了保存实力而再一次降蒋。
石友三这次反蒋，首先将攻击目标锁定在张学良身上。他知道单靠自己那点力量来反对蒋、张是远远不够的，需要取得更多北方军人的响应和支持。而阎、冯两军在中原大战中的失败，很大程度上是因为张学良率兵入关拥蒋造成的。为了生存，阎、冯所部不得不暂时依附于张。但他们内心对张学良怀有相当强烈的不服和不满情绪。为此，石友三开始四处活动，联络原西北军同僚和晋军共同倒张反蒋。此举得到的反应又似乎对他相当有利，这就更增强了他反蒋的决心。
最先表示支持石友三的是原本同属西北军的孙殿英。5月17日，当孙殿英得知石有倒张反蒋的念头后，致电石友三明确表示：“兄与弟生死与共，弟胜即是兄胜，兄败即是弟败。荣辱所关全赖我弟擘画。”
这件事又不只是石友三在暗中活动。广州“非常会议”成立后，积极联络北方反蒋，并推举邹鲁“北上和阎、冯及北方诸部联络”。粤方的行动立即赢得了阎锡山、冯玉祥的回应，二人纷纷召集旧部布置，形成更大规模的计划和动作。
阎锡山首先通过贾景德转告孙殿英：“对方如攻汉章（石友三），晋军应以重兵援助，否则大家应推韩向方（韩复榘）为领袖，则北方方能大成。”此后，双方往来不断。“阎派续鹤亭到石友三处，石派何民魂同续某来并（太原），向各将领接洽。”据阎的亲信徐永昌回忆：“在此一段时间内，阎先生与各将领的信，都是教帮石友三驱逐张汉卿，各将领亦均同意。”阎锡山还密“派卢丰年回晋，携有给五台将领之款项及密令”。晋方将领随后派代表孙楚“正式与宋（哲元）、庞（炳勋）接洽，商议大体计划，并派代表赴济晤韩，表示推戴。向方与石均极努力”。冯玉祥也致电孙科，对其“仗义粤中，誓除独夫，调和各方意见，建设革命政府”深表钦佩，并指派“唐悦良同志代表赴粤，报告一切”。
石友三、孙殿英的异动虽尚在酝酿中，但已为蒋介石的情报系统获悉。宁粤对峙已令蒋介石相当紧张，北方政局的不稳，更令蒋感到举足无措。5月15日“晨未明”，蒋起床考虑“南北战局，甚为踌躇”，曰：
我如沈机观变以取守势，则主动之机不能*自我矣。盖敌方之计划，必待我军进攻时，则北方乘机而动也。故我甚欲先解决石、孙，取杂部，平定北局，然后再攻广东。然此时犹多不便，我若对石、孙取攻势，恐引起其他部队之误会。余乃决定如粤不设伪府，则取放任态度，以待北局之开展。而运用方法使粤桂内讧，使石、孙速变。一面剿匪，一面准备，以待时机之成熟可耳。
为此，蒋介石乘张学良赴京出席国民会议之机，极力拉拢，希望利用东北军力量安定北方。张返平前，蒋一次性馈赠现金三百万，并亲自到机场送别。张学良回到北平后即借口东北军换防，于6月中旬由关外调入大批东北军。同时，蒋还密电在北平的张群：“据确报：阎有手令，且委徐次辰（徐永昌）代总司令。晋将领须待次辰回晋，方能决定态度，请设法制止之。”并指示王树翰：“最好留次辰在平，暂勿返并。”
东北军突然调大军入关，立即引起阎、冯旧部的紧张。孙殿英向石友三分析这一动向时表示：“东北军进关原因，欲解决石、孙两部，并委于学忠为前敌总指挥，即日率第一军出发平汉路。望弟严加戒备勿惧为要。”孙并向石保证：“兄一生好作险事，主义拿定，毫无顾忌。弟如将讨贼通电发出，兄即率部出动，绝不能负心、负友，稍涉迟延。”
此时，曾和石友三、韩复榘一同投蒋的马鸿逵却向蒋介石密报：“一，于学忠部已集保定，对石取包围势；二，石电韩请示办法，韩去电嘱坚固拒守，能支持两月即有办法；三，如东北决消灭石部，韩即率三路援石，令职部开济；四，晋军助石抄东北归路。……职意韩向来谈话不一致，拟请电副座对石暂取监视。”为防止韩复榘助石，蒋急电驻韩部代表蒋伯诚转告韩：“中（蒋中正）可保证东北绝无攻击汉章之理，请向方兄属其安心。”为了确保今后的通讯安全，蒋还指示东北军参谋长戢翼翘：“以后与副司令通要电，由水路转，不经济南发妥。”
此时韩复榘的态度的确令人捉摸不定。他同石友三有着很深的历史关系。中原大战后，韩复榘的实力不但没有受损，反而因助蒋有功而获委山东省政府主席，他是阎、冯两部众将领中唯一独占一省地盘的封疆大吏。但此时的韩复榘只是口头上敷衍石友三，并不想改变现状。6月20日，韩电石表示：“时局不靖，各方情形极为复杂。吾辈必须力持极稳重镇静之态度，方可应付环境。以兄所知，北方局势并无若何变更……吾辈在相当时期，惟有顺应潮流，对于各方多说好话，委曲求全，不可举止不定，致贻后悔也。”韩的电报实际上是向石暗示不愿出兵相助。蒋介石在日记中曾记下这样一段话：“韩向方之存心令人无从捉摸，则北方安危亦无从捉摸矣。”
石友三和韩复榘的处境完全不同。石是急于改变现状，摆脱困境，行动又已骑虎难下。对韩复榘此举自然是深感不满，石电韩表示：
弟在外廿余年，认为痛痒相关、相爱过于手足者，仅兄一人而已。凡吾兄有言，弟必奉行惟谨。但以现在环境困难，而兄我二人大有不同，虽无天堂地狱之甚，确有云泥之别。兄处蒋、张之间，蒋信张托，可谓进退自如，擒纵随意；而弟之动辄得咎，又适得其反，其困苦艰难较甘棠东进时（指1929年韩、石叛冯）我兄之苦况有过之无不及也。此时弟但有一线希望，决不如此作，事实上之*迫至于如此也。
7月1日，非常会议为团结北方反蒋力量，决议：“设立中央执监委员天津执行部，代表中央，指导一切。”并任命冯玉祥、阎锡山等人为天津执行部常务委员。此时，北方各派势力中以韩复榘最强，《国闻周报》就曾评论道：“现时握华北治安枢纽者，厥为山东省政府主席韩复榘。”因此阎、冯二人均想拉韩为反蒋主力。据韩复榘派往石友三部的代表程伟儒报告：“今日接得天津密电谓阎、冯二公均以现下局面无吾兄领导北方将领共同的干，不能解决，已密令驻晋各军一致拥护我兄。徐（永昌）、杨（爱源）均极同意。阎并电粤政府请给兄一较当名义。广东复电拟任兄为北方各省联军总司令，致电汉章征询吾兄同意。”程此时已知道韩并不准备公开反蒋，故建议：“以兄现下立场恐不便予揭开，请兄暗中帮助汉章，干的有眉目，再请兄来就职。”但韩复榘连这样也不想做。而石友三对韩仍不死心，继续授意同僚劝说韩一致行动：
兄所主张干的时期有四点：一，蒋与共接触后；二，鲁豫督办发表后；三，小张已死或病危时（指张学良因病住院）；四，或奉方先来攻击，兄即将预定之通电发出，并出全力帮助汉章。弟已源源本本向汉章说明。现下奉方扣车，并派骑兵来扰乱，奉方态度已明白，而其余三点均已实现。请兄照前言办理。如果环境有碍，亦必须暗中帮助，从中和泥，方可对得起老友。况汉章弟有损失，就是兄的损失。
此时，冯玉祥却夸大其词地致电粤方汪精卫、孙科等人表示：“拟将敝部暂分为三个集团军暨两个独立部队。以宋哲元任第二集团军总司令，石友三任第五集团军总司令，韩复榘任第六集团军总司令。至孙连仲、吉鸿昌拟俟发动时，任为独立部队司令官。”同时，冯玉祥还向粤方表示自己的顾虑：一“惟各部官兵困苦异常，倘发动后，对于给养一层，尚有多少顾虑”；二、“至于北方党政事务，仍请诸先生筹商进行”。为了打消冯玉祥等人的顾虑，粤方立即“派李汉魂为代表来顺德对石友三进行联络，许以国府委员和第五集团军总司令，随后又汇来款五十万元。”得到粤方的明确支持后，冯踌躇满志地电告广州：“此间各将领经数度磋商，已趋一致，晋方亦表示同情。石若发动，晋军决取一致行动。”
石友三此时所以敢单独发动，还有一个重要因素就是他认为东北军将领于学忠有倒奉之意。事实上于学忠确曾暗中同石有过接洽。于学忠原为吴佩孚的部下，吴佩孚失败后，他率部投靠张学良并得到重用。此时张学良因病住院，暂不能视事。而日本驻华机构唯恐中国不乱，四处散播张学良病危的消息，日本驻济南领事甚至还向韩复榘造谣称张已病故。而避居四川的吴佩孚久静思动，曾密告石友三拟“集川中将领，宇内袍泽，组织救国同盟军，讨伐蒋逆”。因“佩孚通电入陕，与学忠有结合”，故“奉将领会议，意见不睦”，结果“发生奉军干部不信任于氏之传说”。于学忠也“因张病危，态度突变”，而张作相、荣臻等东北将领商讨后有“调于军赴后方，并监视其行动”的计划。
于是，石友三极力拉拢于学忠一同反蒋倒张。7月19日，石得情报称：“一，汉卿虽未死，其病转成肠结核，恐不治；二，奉军虚张声势，外强中干，其各部均有恐慌之色；三，此间对于孝侯（学忠）仍继续接洽。本日北平有代表来，颇有希望。”当天于学忠代表同石接洽后表示：“其意俟战一二次，奉方不利始表示真意。但伊未表示前，必以全力对之，方免受累也。”有了于学忠的支持，石友三更加信心大增。
经过广泛联络，石友三以为自己一定可以得到北方实力派的响应，终于下定决心再次树起反蒋旗帜。
7月18日，石友三就任广州国民政府委任的第五集团军总司令，首先下令截断南北交通。20日公开发表讨蒋通电，“其上衔首为粤方，次列吴佩孚，再次为阎、冯”，指责蒋介石、张学良“用军阀手段，瓜分冀、豫、察各省地盘。”并表示：“友三等以身许国，宁敢后人，为整师旅，同申讨伐，沉舟破釜，义无反顾。”随后，石友三部“开始沿平汉路北进，第一作战目标是占领石家庄，第二作战目标是占领保定，然后进军平津”。
张学良得知石友三举兵北上的消息后，决定将石部诱过滹沱河以北后再行决战。7月21日，石部占领石家庄，继续向北推进至保定以南地区，28日同东北军发生激战。广州国府得知石友三的反蒋消息后异常兴奋，汪精卫特意通过天津执行部转电石友三，封官许愿，为其鼓气：
一，我兄已就第五集团总司令职，所部将士应如何分别任命，敬祈详示，以便提议国府；
二，此间同人拟推我兄为国府委员；
三，殿英兄被任为第六方面军总指挥，请我兄就近与殿英兄商量，如编在第五集团军内固佳，独立亦可。惟为军事动作统一起见，以归我兄指挥为宜；
四，国府日前已汇交我兄卅万元，日内拟再汇卅万以济急需。
冯玉祥更是加紧联络旧部，响应石友三。冯致电宋哲元表示：“方今蒋逆已陷于四面楚歌，无暇北顾，而张逆则有心腹之患，无力难[南]犯，此诚讨蒋以来未有之机会。”他竭力鼓动宋哲元等“即日全体联名通电响应友三”。宋哲元的部属刘汝明也电宋请求尽快响应，并表示：“如坐视不援以致失败，公谊私交应无解说。”冯还致电韩复榘，要求其“即日发动，协助汉章”，“万不可稍有观望，致陷汉章于不利，而吾弟亦有孤势之危。”为了打消韩复榘等人的顾虑，冯更向韩表示：“晋境各军，皆已准备响应汉章。”
然而事态的发展完全不是他们预期的那样。地方实力派口头表示是一回事，实际行动又是一回事。中原大战失败后，冯、阎旧部已不再象以往那样听从他们的指挥，为了保存实力，各存异志。他们大都只是为了顾及冯、阎面子仅仅口头表示赞同，并不愿付诸实际行动。尽管冯玉祥多次密电庞炳勋，苦口婆心地劝说他：“吾弟于此时应不顾一切，出师应援，非曰助石，实乃讨张；非仅对张，实乃讨张而倒蒋也。”“石部既已首动，讨贼各军势应一致，存亡所系，大义攸关，弟必不以彼之往事介介也。”冯甚至还恳求宋哲元转商庞炳勋，表示：“如更陈（庞炳勋）弟不欲联名通电，即单独通电，亦未始不可，惟不宜再缓耳。”
此时众人的首要的目的就是保存实力，大都采取观望态度：如果石友三有成功的希望，到时再抓住机会跟随在后也不迟；如果石友三没有把握，则尽可敷衍了事；如果石友三出师不利，可以立刻改变态度，甚至落井下石。而石友三却完全错误地判断了形势，自以为蒋介石受粤方打压，无力他顾，而张学良又将一病不起，此刻自己登高一呼，北方将领必定会蜂起响应。下面一组西北军将领之间的往来电报，颇能反映出当时众人的心态：
吉鸿昌派驻南京的代表王慈博密电吉表示：“表面上鲁韩（山东韩复榘）似与石不无携手之嫌，然实际上韩亦有送石于破败而收其势力之谋。不过石设占胜利，于韩亦无害也。晋宋（山西宋哲元）现取观望，出首者为石与高桂滋、孙殿英三人。”
宋哲元的总参议萧振瀛则建议宋道：
“此次汉章所联各方多怀二志，如发动将必败。吾军必须沉静观变，不可表示。晋方代表在京云宋如与石同举动，必乘此消灭吾军等语。无论如何不出山西为主义，以便将来有所作为。”
而庞炳勋则更直接了当地对孙殿英的代表明言：如果“北方大家都干，并有把握，他就干。若少数人干，他决不干”。
孙连仲得到的情报则是：“阎确有命令怂恿晋将领，伊等不以为然，因中央月给百万，纵得平津，亦为石所有，于晋无利也。冯公亦欲活动，宋、庞为吃饭问题，亦不以为然。”
7月23日，蒋介石、张学良分别通电讨伐石友三，南京国府任命张学良为北路集团军总司令，于学忠、王树常为第一、第二军团总指挥，刘峙为南路集团军总司令，并调中央军顾祝同部“率第一、二、三师部队，经由平汉路北上进击石部，与张学良指挥的部队，形成南北两路钳形的攻势。”同时，蒋还密电刘峙：“我军以速灭石部为利，且速进一步则多得一步之益。……晋军如无整个计划必不敢侧击我军也。”
此时，稳住晋系、鲁韩不与石同反，对蒋介石来讲至关重要。为此，蒋特派航空署长葛敬恩（和徐永昌是保定军校同期同学）前往山西劝说晋系，派邵力子往山东说服韩复榘。同时，蒋更不忘使用他最擅长的银弹攻势，且手笔远远大于他的对手广东政府。7月20日，蒋连发二封“万急”电致宋子文：一电“速筹交岳军（张群）兄洋卅万元，先汇商震为开拔之用。”二电“请筹备五十万元汇山西调兵之用，务请从速。”22日，又电宋“请另准备五十万元为山东之用，并望速筹，约三日内用。”24日，再电宋：“杨爱源廿万元请速交庸（孔祥熙）兄即汇。”同日还电询李石曾：“次辰兄如需用款，请转询电告，以便汇上。”随后，蒋还亲自致电山西表示：“晋军饷准自六月起由京月助二十万。”
最令人诧异的是韩复榘的表现。石友三对韩复榘抱的希望最大。而在石发动前一周，韩即密电报告蒋介石“称石部时机急迫，有箭在弦上之势”。这是蒋介石得到的极为重要的情报。蒋为此急电转告张学良、刘峙：“请从速准备勿误。”
韩的这一举动自然会得到回报。19日，蒋指示王树翰：“下令免石职时，兼叙该部准归韩指挥，以安韩心，而坚其志也。”20日石友三发表反蒋通电后，蒋电邵力子转告韩：“石既通电叛变，政府不能不明令讨伐。请向兄即照前电从速进行，将石改编。石部以及其番号归向兄全权办理可也。”24日，蒋再电韩表示：“对于石部之收编解决，较节制指挥为妥。……至应如何改编，则由向兄决定。”蒋的这一用意是彻底取消石部番号，既可预防石之再起，也可限制韩部过于庞大。
晋系将领商震因非属阎锡山五台派嫡系，不为阎所信任，故中原大战后投靠蒋介石，对蒋颇表忠心，而受任为山西省政府主席。当石友三的反蒋已露端倪之时，蒋介石曾明确指示商震：“现时工作，第一防止阎逆变装西返，第二密饬对晋南冯军（指宋哲元部）严加戒备。”晋系许多将领对商震投蒋都表示不满，“石友三发难之前两周，已有人知商启予（商震）与中央密洽，要带军队离晋助张。”傅作义甚至在一次晋军会议中要求徐永昌将商震扣押起来。于是，商震萌生彻底脱离晋系的念头。7月16日，商将此意密电蒋介石，并报告晋方内情：“晋军将领受阎秘密指使，日夜密议响应石部办法，惟内部复杂，迄无一致结果。最近期内当不至有何举动。震受钧座知遇，只有竭智尽力，消弭伊等计划。如实不可能，即率领职指挥之军队，至相当地点。敬候驱策。”
蒋得电后，自然喜出望外，立即复电指示：“请兄统率所部……出石家庄，侧击石逆侧背。……款已设法筹措勿念。如能同时对晋将领声明，省主席先派员代理，以安晋军之心情更好。”当时，在晋系将领中徐永昌的威望最高，蒋介石将商震部调离山西后，只好利用徐来安定晋方，以免其内部疑惧。为此，蒋电令徐代理晋主席，并电李石曾表示：“如其本人不愿承乞，则请其推人自代。”
蒋介石不仅依靠自己手中丰厚的财力来收买反对派，还进一步利用自己控制的中央政权，封官许愿，以便进一步分化瓦解各派。
在蒋方的武力威慑和银弹攻势下，晋系将领无一人响应石友三。而在银弹面前，连信誓旦旦表示和石友三荣辱与共的孙殿英见势不妙，也临阵脱逃。据葛敬恩报告“孙殿英、刘桂堂两部此间已接洽甚妥，似无甚顾虑。惟孙部加饷虽奉总座电准月加五万元，但副（张学良）部王（树翰）、万（福麟）诸公似欲允以十万元。经一再筹商，为南路侧面安全及早图肃清起见，计请勿惜此区区。”
经过蒋介石这样一番软硬兼施的公开和暗地活动，石友三、阎、冯、广州“非常会议”所期望的北方反蒋势力大联合，完全化为泡影，石友三的反蒋举兵成了势孤力单的独脚戏，他的前途命运可想而知。
整个局势于是急转直下。从28日起，东北军主力同石友三在保定一带激战三日。商震率部“从山西沿正太线，经娘子关出井陉到石家庄，自其左翼侧击”；中央军“刘峙，顾祝同自河南沿平汉线，经郑州过黄河北来，击其后路”。于学忠部不但没有响应。而且成为东北军讨伐石友三的主力。这一变化大出石友三的意外，同样也令冯玉祥颇为难堪。7月29日，冯特电广州向汪精卫等人解释：“晋境各军，早经一致，嗣因有人从中挑拨，以故稍有出入。然讨蒋之决心，则始终无二也。”当天冯还致电新任晋省主席徐永昌，希望说服徐能再次投入反蒋阵营。
但大局已定，冯玉祥的努力自然不可能取得任何效果。31日，石友三部在三面围攻中全面溃退。石率残部逃到山东时仅剩四千多人。张学良命令韩复榘收容后改编为四个团。
8月初，有消息说：“石军已到鲁德州、武城二万以上，归韩收容。韩声明石之基本队伍愿收容。”这个消息对石友三残部的状况是夸大了的。尽管李宗仁在广州信誓旦旦地宣称：“虽然蒋中正命令各军任何部不能收容石部，可是韩复榘已极力保护，使石部到德州整顿……东北方面也不敢扰入山东一步，恐防韩可藉口出兵，而再形成一个反蒋新局面。”但据蒋方的情报显示：“我军俘获石部确数在三万五千人以上，其孙、米二师主干、所有枪炮完全缴获。据蒋伯诚本（9）日电告，石残部到鲁者实不足万人。”
1日曾经拥兵六万、横行一时的石友三部从此土崩瓦解，再也不可能在民国政治舞台上扮演什么重要角色。1940年12月1日“倒戈将军”石友三又欲投降日本人，被部下高树勋活埋于黄河岸边。
石友三这个人是吕布一类的人物，打仗治军都行，六万部队打得张学良部十来万人节节败退；但为人很成问题，唯利是图，人缘极差，他倒好，都数不确切到底有多少反了，大概至少有六、七反吧。关键是他做事太绝，把人得罪的太死。他活埋了冯玉祥的秘书，中原大战时的倒戈把冯玉祥害的全军覆没，地盘全丢。对蒋介石也不善，炮轰南京，在柳河车站险些活捉了蒋介石。中原大战后他投奔了张学良，张学良看在他是东北老乡的份上，待他也不薄，他不但反了不说，一样活埋了张学良的秘书张云责。他最后的结局自然也是被人活埋。
这一次石友三的反蒋，有点阴谋套阴谋之感。
1）事先东北军发现了石反张的迹象，张部其实准备还是比较充分的，东北军开始的时候一再败退的原因，第一是石友三进攻初期的锐气，第二是战力不如石部，第三是用空间换取时间，等待关外援军的到来。
2）蒋介石对石友三的异动事先早已知情。除了蒋自己的情报系统，6月26日马鸿逵报告在先，在石发动前一周韩复榘密电蒋介石于后。7月13日蒋急电转告张学良、刘峙：“请从速准备勿误。”
这么一来被涮的就是石友三一个。他以为自己在那里神不知鬼不觉，其实周围每个人包括他的敌人人人都看在眼里。他以为于学忠会反水或出工不出力，结果于学忠部不但没有响应，而且还是东北军讨伐石友三的主力；他以为蒋介石受粤方打压，无力他顾，结果刘峙顾祝同的军队迅速地沿平汉线经郑州过黄河北来抄了石的后路；他以为经过广泛联络后，自己一定可以得到周围的北方实力派的响应。结果正如毕广垣所分析的那样，他联系的人都是见风使舵趋利避害之徒，一位板上钉钉会出兵的孙殿英，韩复榘都按兵不动；庞炳勋、宋哲元、孙连仲等都在看笑话，晋军一系的商震还出兵拦腰打过来。
于是石友三7月20通电反叛，7月31日即在三路围攻下全军溃退，军队地盘全部为他人瓜分。
石友三之变，连日本人事先都知道。之前日本驻华机构四处散播张学良病危的消息，日本驻济南领事甚至还向韩复榘造谣称张已病故，而张病危的消息是石友三下决心反张的重要原因之一。据说石友三曾通过张学良的堂弟张学成与日本关东军联系，日方派奉天特务机关长秦真次到大连，面会在大连寓居的阎锡山，要阎结成阎、石、韩（韩复榘）反张同盟。战斗打响后，日军由背后打张。此方案乃关东军参谋长三宅光治制定，并商得天津特务机关长土肥原贤二的同意。土肥原曾经于邢台秘密会晤石友三；日本人的情报部门的能力人所共知，但是因为是秘密行动的关系，众多的回忆录提及者甚少，所以可能需要日本方面的材料来佐证了。
这里要提一下张学成，张学成字铸卿，是张作霖的二哥张作孚（清末宣统年间在黑山县任警察队长时剿匪阵亡）的长子，张学良的堂弟。其父死后，他与胞弟学文及三个妹妹均由张作霖抚养为人。张学成与张学良同期就读于东北讲武堂第一期。毕业后，与其弟学文一同被张作霖送到日本陆军大学留学深造，归国后张作霖提拔张学成为卫队营营长，不久，又提拔他担任东北军团长、旅长。尽管20多岁就升任旅长之职，在别人看来已是奇迹，但张学成却并不满足，因为，他的眼睛始终在盯着张学良，此时的张学良已经当上了军团长。正好张宗昌邀请他到自己的部队担任师长，张学成借口“出去历练一下”，便离开奉天，来到张宗昌手下出任第70师师长。张宗昌的部队被北伐军击溃，张宗昌逃往大连。失去依靠的张学成在这种情况下也不愿意回到张学良身边，而是转身投靠了军阀石友三。石友三倒张已失败告终。张学成逃往天津日租界隐居。
“九·一八”事变爆发后，日本关东军司令本庄繁任命张学成为“东北自卫军总司令”，张学成收编胡匪及凌印清残部，大肆招兵买马，很快就扩充了4000多人，与义勇军为敌。张学良决定召开有张学成弟弟张学文参加的家庭会议，由大家共同决定如何处置张学成。讨论的结果，家人们一致认为，张学成的所作所为，已经背叛了家族、背叛了国家，决定“大义灭亲”，以慰先人在天之灵。锦州的熊飞、米春霖遂集中公安骑兵部队于11月中旬前往高山子围剿。高山子一战，张学成和日本顾问等一伙日伪官员被击毙，并生擒伪军官多人。死的地方离其父张作孚殉职的地方不远。张学成伪军的被消灭，鼓舞上辽西抗日义勇军的抗日斗志，日军暂时放弃了进攻辽西的计划。1986年，张学成的弟弟张学文从巴西回国省亲，向陪同的省政协赵杰等人讲述了这一鲜为人知的往事。
张学良患重病住院，直到“9·18”前不久方才痊愈，重大事情由其手下商量决定。当时众人顾虑如果被石友三的一小撮人马*出关外，会面子扫地，为人轻视。于是决定从关外调入数万人马，企望解决了石友三后，部队再返回原防。但结果是事实不从人愿。
阎锡山返晋，牵制东北军
8月初石友三刚刚失败之际，阎锡山就于8月5日由大连秘密返回山西，背后也是因为有被日本人不断以假情报迷惑的因素“石已占保定，河南数部响应，鲁（指山东韩复榘）决援石，蒋对湘鄂赣匪亦无办法，平津为之震动，君再不归，恐错过时机”。“初拟利用张宗昌，而宗昌无力，旋乃以飞机载阎锡山返晋”。
阎锡山返晋后，四处联络各地军阀，蒋介石和张学良都判断是阎必将谋叛，张的注意力便集中于如何驱逐阎、冯。蒋介石此时因为要提防随时会反叛的河南信阳吉鸿昌部，即将出兵讨蒋的两广方面（9月1日两广出兵湖南），无法再对华北采取军事行动。没了蒋介石的军事支持，张学良也不肯直接同晋系单独硬拼，但也要保持相当的军事压力，以和晋军将领进行谈判如何处理阎锡山。
石友三之变，东北军从东北调进关内大量精锐部队．导致东北防守异常空虚。为日本人发动“九·一八”事变的发动创造了最好的时机。
从战略上讲，东北军实力有限，一方面要防备虎视眈眈的日本关东军，另一方面要威慑华北的各军阀，想同时兼有华北和东北，鱼和熊掌兼而有之，是不现实的。如果郭松龄尚在，按照他的主张，东北军就不会出关争利，安守好东北，“9·18”也许不会发生了。但日本对东北动手只是时间问题，张大帅是怎么死的，不是明摆着嘛！东北军不出关，日本关东军不敢轻举妄动，但张学良在东北也保不准不会被日本人暗杀，然后再分化肢解东北军，占领东北，那也是日本人箭在弦上的事。
事实是，“螳螂捕蝉黄雀在后”，石友三失败之后仅仅一个多月，“9·18”事变就发生了。
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